Recientemente se desató una controversia entre Cementos Pacasmayo y AFP Habitat cuyo detonando ha sido el reconocimiento por parte de la cementera de gastos extraordinarios vinculados a la transacción de Holcim, en los estados financieros de 2025, que según cuestiona la administradora de fondos de pensiones, no habrían sido comunicados oportunamente al mercado como hechos de importancia pese a su magnitud y potencial impacto en los resultados de la compañía.
La controversia se intensificó luego de que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) remitiera un oficio a la cementera solicitando explicaciones detalladas y ordenando la divulgación pública de las comunicaciones enviadas por AFP Habitat. El regulador actuó tras las observaciones formuladas por la AFP, que administra fondos de pensiones invertidos en la compañía y que cuestiona la naturaleza, oportunidad y justificación de los llamados “gastos asociados a la adquisición Holcim”.
De acuerdo con la información señalada por el regulador, Cementos Pacasmayo registró aproximadamente S/ 77.6 millones en gastos relacionados con dicha transacción. La magnitud del monto es significativa en relación con el desempeño financiero de la empresa: según la propia SMV, estos gastos habrían reducido la utilidad operativa en alrededor de 20% y representarían cerca de la mitad de la utilidad neta del ejercicio 2025, que ascendió a S/ 154.2 millones. Para AFP Habitat, un impacto de esa magnitud constituye, bajo cualquier estándar de materialidad, información relevante que debió ser comunicada al mercado de forma inmediata y como hecho de importancia independiente.
La preocupación de la AFP no se limita al tamaño del gasto. Uno de los puntos centrales de la controversia es que la propia empresa habría señalado previamente que no participó ni intervino en el contrato de compraventa entre su accionista controlador, Inversiones Aspi, y Holcim. Sin embargo, pese a esa afirmación, la compañía habría asumido costos de asesoría vinculados al proceso y pagos a la alta gerencia asociados al eventual cambio de control. Para el inversionista institucional, esta situación genera interrogantes fundamentales sobre por qué recursos de la sociedad -y por extensión de todos sus accionistas- habrían sido utilizados para cubrir costos derivados de una transacción privada entre terceros.
El mayor cuestionamiento se concentra precisamente en los pagos a la alta gerencia que, según la información disponible, constituirían el componente más significativo de los gastos reconocidos. AFP Habitat ha solicitado explicaciones sobre el sustento contractual de dichos pagos y sobre las razones por las cuales estos no habrían sido asumidos por las partes directamente involucradas en la transacción. En su opinión, el hecho de que una operación privada active beneficios remunerativos financiados con recursos de la compañía podría implicar potenciales conflictos de interés que debieron ser debidamente revelados y evaluados por los órganos de gobierno corporativo.
La SMV también ha identificado inconsistencias en la información divulgada previamente por la empresa. En sus reportes de gobierno corporativo correspondientes a 2024 y 2025, Cementos Pacasmayo había señalado que no contaba con acuerdos de indemnización para ejecutivos derivados de cambios de control. Sin embargo, en comunicaciones posteriores la empresa habría indicado que los pagos a la alta gerencia obedecían a obligaciones contractuales previas activadas por la suscripción de los documentos de la transacción. Esta aparente contradicción ha llevado al regulador a advertir que podría existir una discrepancia entre la información presentada al mercado y la realidad de los acuerdos contractuales que sustentaron los desembolsos.
Otro elemento que añade complejidad al caso es el momento en que estos gastos fueron reconocidos contablemente. La SMV señala que la propia empresa ha descrito la operación vinculada a Holcim como una transacción potencial que aún no habría perfeccionado la transferencia de control del accionista mayoritario. Bajo esa premisa, el regulador cuestiona la pertinencia de registrar gastos significativos en el ejercicio 2025 asociados a una operación que, desde el punto de vista legal, todavía no se habría concretado.
En su oficio, el supervisor del mercado recuerda que la normativa vigente prohíbe la divulgación de información falsa o engañosa capaz de influir en el precio o la liquidez de los valores de un emisor. Incluso menciona que la legislación penal contempla sanciones para los administradores que proporcionen deliberadamente información económica o financiera incorrecta al mercado. Si bien el documento no formula acusaciones directas, deja claro que la SMV busca verificar si la información divulgada por la compañía cumple con los principios de veracidad, suficiencia y oportunidad exigidos por la regulación del mercado de valores.
En ese contexto, el regulador ha requerido a la empresa revelar al mercado el detalle completo de los gastos asociados a la transacción, los informes legales y financieros que sustentaron la decisión del directorio de asumirlos, las actas correspondientes de las sesiones donde se evaluó el tema y el impacto específico de dichos desembolsos en los resultados financieros de la compañía. Asimismo, se ha solicitado información sobre el sustento contractual de los pagos a la alta gerencia y sobre los mecanismos de control interno aplicados para validar la legitimidad de estos desembolsos.
La SMV ha enfatizado que la información deberá ser divulgada antes de la junta anual de accionistas convocada para finales de marzo, subrayando la importancia de que los inversionistas cuenten con información completa antes de pronunciarse sobre los estados financieros del ejercicio. El organismo también recordó que las AFP representan los intereses de millones de afiliados al sistema privado de pensiones, lo que refuerza la necesidad de garantizar altos estándares de transparencia en las compañías donde invierten.
El desenlace de esta controversia podría convertirse en una prueba relevante para los estándares de gobierno corporativo del mercado peruano. Más allá del resultado de la investigación, el caso pone sobre la mesa temas sensibles como la transparencia en la divulgación de información relevante, la protección de los accionistas minoritarios y el manejo de potenciales conflictos de interés en contextos de cambios de control corporativo. Para los inversionistas, la evolución de este proceso será observada con atención, ya que podría sentar un precedente importante sobre la forma en que las empresas listadas comunican al mercado eventos que tienen capacidad de influir significativamente en sus resultados financieros y en la valoración de sus acciones.
